第六十六章 上市筹备（1 / 2）

等分公司人员离开，李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。

“经过综合的考虑，我们选定在美国纳斯达克股市（NASdAq）上市，纳斯达克是完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃，面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，尤其对科技股非常青睐，而且有一点非常核心，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最多6个月就可以进行二次融资。”

“纳斯达克对中国市场也非常友善，大家也知道，国内的三大门户也是在这里上市的。”

“因为林董很早就对此有所要求，梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做，财务和会计审计方面，是符合上市标准的。所以我们现在启动上市计划的话，在这个方面完全没有问题，可以节约大量的时间。”

“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。

对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。

从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。

“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”

林风点头认可。

所谓的离岸公司，就是VIE模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家SpV（specialpurposevehicle特殊目的实体)公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼SpV控股一家bVI（英属维尔京群岛）SpV，然后由这家bVISpV在国内设立一家wFoE（whollyForeignownedEnterprise;外商投资企业/外商独资企业），由这家wFoE再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到wRoE的目的。

基本Sh外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到海外上市的公司资质标准。

李东接着介绍，“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”

“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”

“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（preIpo），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人，进行战略融资，有利于我们在上市时的定价和股票销量。”

“一切都准备完毕后，可以向美国证监会（SEc）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”(preliminaryprospectus，初步招股书)。里面最核心的内容是S---1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiodorwaitingperiod）。”

“之后就需要等SEc的答复意见了，一般在4-6周，SEc会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”

李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“SEcreviewperiod”，是最熬人的了，SEc的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；?关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；?管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；?所有的关联交易是否全部披露了；?要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”

“根据这些反馈意见修改招股书后，SEc会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到SEc认为信息披露符合要求了为止。”

“这时候，我们就可以准备路演了。”

林风点点头，之前这些都是专业人士去操作，李东来负责。但到了路演环节，就要他这个董事长、创始人、cEo亲自出马了。”

李东接着说：“路演，我们叫Road?Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。如果之前的阶段叫‘文山’，下面就是；会海‘，我们需要在主要的资本市场去做全球路演，包括香港、新加坡、欧洲、美国等地，一对一的面见基金和潜在投资人，介绍公司和业务，回答问题，这也是一段非常辛苦的过程。”