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在鬼子的狂轰滥炸下，军部和27师伤亡惨重，27师参谋长陈文杞牺牲，将士伤亡上千人。

余部护送孔军长等人向大河渡口南沟方向撤退，与已经赶往渡口的165师主力会合。

傍晚时分，孔军长等人仓促撤退到南沟附近，与165师会合。

鬼子36师团的追兵也赶了过来，距离南沟仅两公里不到。

第80军孔军长、第165师师长王治岐犹如惊弓之鸟，鬼子离着还有几公里呢，就吓得弃部渡过大河;

本身渡船就少，空中又有飞机轰炸，失去指挥的部队争相竞渡，互相踩踏，伤亡惨重。

十几分钟后，鬼子一个大队的追兵赶到，80军余部遭遇半渡而击，将士们的鲜血将河水都染红了。

新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。

9、10两日，鬼子分兵两路，一路向东，一路向西，东路军35师团以及21师团一部通过狼牙谷后，一路如入无人之境，攻克邵源，与济源西进的鬼子会合，完成了东西对进的战役部署；

西路军于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的鬼子会合。

至此，鬼子的内层包围圈完全形成，中条山守军大河沿线的补给线和退路全被截断。

12日，尖山，枪炮声连绵不绝

第3军唐军长和军部陷入37师团一部的重重包围中，他们已经连续突围两次，均没有突围成功，死伤惨重。

唐军长的身边只剩下警卫团的一千多残兵，再加上军部的几百非战斗人员，面对数千鬼子的重重包围，已经无力为天。

唐军长集结了还能够作战的1000余名将士，做最后的努力，突围前，唐军长一手提着一支汤姆逊冲锋枪，头戴钢盔，满脸硝烟地对将士们说:

“兄弟们，军部已经被鬼子包围了，这是我们出滇抗战以来最艰难时刻;

倭寇侵我河山，我等自开封府誓师打鬼子以来，为国家为民族屡立战功。

无奈时局艰难，鬼子太过强大，致使我等壮志难酬，如今身陷囹圄，我滇军子弟，只有战死之鬼，无偷生投降之奴，唯死战尔！

是爷们的跟我杀出重围，杀！”

“宁为战死鬼，不做亡国奴，杀啊”

“冲啊！”

唐军长带领的上千名勇士，向鬼子的阵地发起了决死一击，第三次突围行动开始。

“轰轰轰……”

“嗒嗒嗒……”

鬼子阵地上的火力全开，第3军军部的将士们一群群地倒下，前赴后继，将士们的鲜血染红了山岭……

半个小时后突围失败，唐军长率残部300余人再次退回到尖山，弹尽、援绝，第三军军部的最后时刻即将来临。