第108章 双剑合并（2 / 2）

“也就是说，合并已经完成，你们都推出了酷狗这个中文最大音乐平台”。姜悦点点头，“酷狗的其余股份我们也都已经成绩套现了。讯虎持有的56%禁售股，就是全部了。趁着这两年，华夏互联网大爆发，网民红利大爆发。中概股火热。咱们也赶紧圈一波钱走人。鬼知道要等酷狗实现盈利，太需要多久。”不论是音乐平台还是视频，小书等垂直平台，盈利能力，远弱于电商，即时通讯和搜索公司，自然比他们还有牛逼火爆的就是今年大量互联网概念的游戏公司的接连上市。比起之前三类，游戏更加暴利，65%的毛利，纯利润能超过50%。你知道这多么恐怖吗。绝对属于暴利产业。相比起实体产业普遍净利润低于毛利30%。互联网游戏公司堪称新锐企业的标杆。

也只有江尚知道，游戏企业和门户网站类似，用户粘性很低。所以，暴雪上市后，他很快就把暴雪并入了聚友网。这就是原因啊。没有用户粘性，用户再多有啥用，火热几年，人走茶凉。

合并了酷狗的讯虎，此时也靠着120亿市值 也成了华夏市值最高的科技巨头。全球搜索领域市值排名第三，是仅次于雅虎，谷歌的第三大搜索巨头。

“老板，现在天下控股，持有的讯虎股份，有点少啊。1.2亿的非流通B股，仅仅只剩下9.2%，如果再来一两次这种并购，我们的控股权就要受到威胁了”

章勇很忧虑。

此时天下控股持有讯虎1.2亿的B股，而B股总计发行1.6亿，股票增持到13.1亿后，稀释的只剩下12.2%。天下控股持有B股12.2%其中11%（原14.4%，即1.44亿股B股），管理层持有剩下的5600万股，新持股比例为1.2%，是B股总数的10%。

投票权也就刚过50%。虽然我们1.2亿股没有减少，但总股本的增加还在增加A股的总投票权，哪怕他们只有十分之一投票权（实际为四分之一）。需要加上管理层的1.2%的B股，加上管理层的1.2%的B股，才达到了60.8%的投票权。“这是AB股结构的一个漏洞。那就是不断稀释股票后，哪怕有超级投票权，也会逐渐下降。

这个时候就需要“一致行动人”协议或者委托投票权协议，拿走获得更多投票权的A股股东们的投票权。

“普世国际不是还还持有6.2亿股的A股，持股比例可是47.3%，哪怕只有四分之一，也有11.8%的投票权。两者相加，已经高达70%投票权了。”江尚觉得很安全。

章勇摇头“暂时如此，但面对一个个强敌，难道讯虎不继续并购，不继续增发股票，还有以后普世国际有较好的项目，难道不会套现走人”。

江尚无言以对。“那你想怎么办”。

章勇看了看张颖这个同伙。张颖道：“趁着我们还掌握超过67%的绝对投票权。一劳永逸的制定好AB股结构。即，A股增发的同事，控股方，有权利，按照2:8的AB股比例，增发B股数量。以达到B股持有总股数的20%，是A股的四分之一。

继续维持20%的B股，拥有80%的投票权，80%的A股，集体拥有20%投票权的铁律。随着谷歌的上市，华尔街等已经基本上接受了AB股结构安心享受红利，进行财务投资，由我们创始团队，长期执掌讯虎科技公司“。张颖的话，也让江尚大吃一惊。但很快就发现，好处太多了。这意味着，只要这20%的B股，不流落到他和管理层以外的势力。就可以一直长期控制着讯虎80%投票权。至于管理层的股票，管理层周红毅等人设计了，B股期权池。可以员工内部买卖。大不可以交易给外人。

股价跟着涨了，他们只能按照新的股价，卖给公司的期权池、也就是公司回购B股期权池，也可以置换成期权池里面的流通的A股股票，以保证管理层的投票权一直不会被稀释

可惜，讯虎员工们都希望买可以过了禁售期就套现的A股，而不是B股。本来江尚设计的是20%(当时总股本8亿，B股1.6亿股），拥有80% 投票权。然后这80%，按照3:1的原则，江尚持有其中75%，管理层持有其中25%，也就是1。2亿股和0.4亿股，千树和欢乐时代都是这个结构。但最早上市的讯虎也是这个结构，却被他回购了2.4%。变成14.4%。

回购原因就是加强控制权，另外就是想要流通股的员工太多了。造成现在只剩下所有B股的十分之一的局面。

很明显这个情况，现在需要重新恢复，恢复以后，管理层拥有总共20%投票权，天下控股持有剩下的60%。互相形成制衡。超过67%，也就是三分之二，容易形成独裁。无人可以压制。

这也是隐患。60%的投票权，实际上是安全线。如果大股东失去理智，管理层可以以20%投票权的B股联合其他A股股东们，集体压制暴躁，愚蠢的大股东的决议。

类似情况，要么大股东退避三舍，要么管理层集体离职。属于管理层反制董事会的一个最后的办法。

江尚看了看他们的方案，此时讯虎这个华夏最大的搜索公司，大股东就是注册在海外的普世国际，也就是美洲员工称之为“亚洲普世”这个资产管理集团。持股为6.2亿总股本。

超过34%的A股股民，同样享受很多法律赋予的权利。

并不是绝对投票权的大股东，想怎么玩就怎么玩。企业再大，也打不过法律，和国家制度。而持股34%，和持股51%，不论是不是AB股，他都有巨大的法律赋予的特权。

这也是后来东哥投票权80%(持股15%），也一样有被赶出董事会的危险。

也难怪杭州马会在软银，雅虎签署了一致行动人协议以后，还在董事会上面，搞了个合伙人制度。不是合伙人，董事会都进不了。这就更复杂了。

江尚点点头：“你们去谈。控制权，必须牢牢掌握在我们手上，天下控股投票权60%，管理层集体20%，这很科学。”

有江尚首肯，张颖等人就不怕了。联合起来，他们股权高达56.5%，投票权接近71%。只要防止有股东串联出33.4%的小股东，集体反对，就好了。

这就需要他们掌握好一个实际。善于布局的几个人，明显松了口气，最大的坎，就在江尚这里啊。